上海公司股权变更全流程攻略（2025年12月版）

　　一、核心原则：先税后照

　　2025年起，上海所有涉及自然人股东的股权变更，必须“先完税、后换照”。税务机关出具《自然人股权变更登记完税情况表》后，市场监管局才受理工商变更。顺序一旦颠倒，系统直接驳回 。

　　二、全流程一览(最快5个工作日)

　　1. 税务前置申报(2-3个工作日)

　　① 登录“上海市电子税务局”→【我要办税】→【个人股权转让所得】→填写《个人股权转让信息表》并上传：

　　– 股权转让协议(必须含“交易价格、支付方式、交割日、债权债务承担”四要素，缺一项即补件)

　　– 上一月度资产负债表(用于比对转让价格是否低于每股净资产)

　　– 资产评估报告(如转让价低于净资产或0元、1元转让，强制提供，由具备资质的评估机构出具)

　　② 税额确认：

　　– 自然人股东：按(转让收入-取得成本-合理费用)×20%征收“财产转让所得”个税;成本无法提供，系统按净资产核定 。

　　– 印花税：交易双方各0.05%，可在电子税务局一并缴纳。

　　③ 获取《完税情况表》PDF，税务环节完结。

　　2. 工商变更登记(3个工作日，全程网办)

　　入口：上海“一网通办”→【法人办事】→【公司变更登记】→【股权变更】

　　上传材料(全部原件彩色扫描，PDF≤10M)：

　　3. 公司变更登记申请书(系统生成模板，法人电子签)

　　4. 股东会决议(全体股东电子签，须含“同意股权转让、放弃优先购买权、修改章程”三句话，缺一驳回)

　　5. 公司章程修正案(只改“股东姓名/出资额/出资时间”三处，其余条款勿动，避免重写)

　　6. 股权转让协议(与税务版保持一致，交易价格须≥税务核定价)

　　7. 《自然人股权变更登记完税情况表》(税务系统自动推送，无需人工上传)

　　8. 营业执照正副本原件(拍照即可，新照出照后旧照自动作废，无需回收)

　　9. 新股东身份证明(身份证正反面+手机号，外籍股东上传护照+翻译件)

　　提交后，市场监管局1个工作日给出“预审意见”，无异议即进入“即时审批”通道，第3个工作日可下载电子营业执照;如需纸质执照，选择“邮寄到家”或窗口领取 。

　　10. 后续同步(1-2个工作日)

　　– 银行：持新营业执照、公章、开户许可证到基本户开户行更新“股东及出资比例”信息，若新股东为控股股东，建议同步更换网银U盾授权人。

　　– 税务：电子税务局→【登记信息变更】→【投资方信息】，上传新股东信息，30日内完成，否则影响下次申报。

　　– 社保/公积金：如股东同时担任高管，需在网上服务系统调整“单位负责人”信息。

　　– 资质许可：若公司拥有ICP、食品经营、医疗器械等许可，且许可证载明股东信息，须向发证部门申请“换证”或“备案” 。

　　三、高频坑位提醒

　　11. 0元/1元转让：系统会自动比对上月净资产，若每股净资产>1元，税局直接核定转让收入，补税+滞纳金，常见补税幅度10-30万元 。

　　12. 签字不全：章程修正案只盖公章、无股东签字，100%驳回;务必“公章+全体股东签字”双保险。

　　13. 老章程忘改：仍用2013版章程，出现“股东出资须经验资机构出具证明”条款，与认缴制冲突，需同步换最新模板。

　　14. 地址异常：公司若处于“地址异常”名录，须先移出异常再办股权变更，否则窗口当场退件 。

　　15. 外资股东：哪怕1%股权，也需先走“商务委备案”→再税务→再工商，流程多3-5个工作日 。

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